YaChudo

Societas unius personae

Переглядів: 0. Оновлено 25.10.2026.

Societas unius personae (SUP; з лат. «одноосібна компанія») — проєкт організаційно-правової форми для приватної компанії з обмеженою відповідальністю з єдиним учасником, який був запропонований Європейською комісією для запровадження в Європейському Союзі та Європейській економічній зоні.

За допомогою цієї правової форми (через спеціальну Директиву про SUP) ЄС мав на меті дозволити та стимулювати створення європейських, недорогих, повністю правоздатних та дієздатних компаній з одним учасником із мінімальним статутним капіталом у розмірі лише одного євро за єдиними правовими принципами (див. також Європейська інтеграція). Однак у 2018 році Комісія відкликала цю пропозицію через значну опозицію в Європейському парламенті.[1]

Передумови

Перед пропозицією створення SUP Європейська комісія вже намагалася запровадити Європейську приватну компанію (SPE). Проте, незважаючи на підтримку з боку бізнесу, цей проєкт провалився через спротив держав-членів ЄС. Деякі положення попередніх директив були частково адаптовані та перенесені до проєкту Директиви про SUP.

Мета та цілі

У Європейському Союзі налічується близько 21 мільйона малих і середніх підприємств (МСП), з яких близько 12 мільйонів є товариствами з обмеженою відповідальністю. Майже половина з них (5,2 мільйона) — це компанії з одним учасником. На думку Європейської комісії та експертних груп, ця правова форма мала б значний потенціал для європейської економіки.

Головною метою пропозиції Комісії щодо SUP було полегшити потенційним засновникам і, зокрема, МСП, створення компаній за кордоном, знявши обмеження на свободу заснування. Це мало б сприяти транскордонному підприємництву, стимулювати економічне зростання, інновації та зайнятість в ЄС, а також знизити витрати на створення та ведення бізнесу шляхом гармонізації правил.

Пропозиція щодо SUP не передбачала створення абсолютно нової наднаціональної правової форми (як це було з SE чи SPE). Натомість наявні національні компанії з обмеженою відповідальністю з одним учасником мали б називатися SUP, якщо вони були б створені або перетворені відповідно до Директиви про SUP.

Переваги

Завдяки передбаченій можливості заснувати SUP онлайн за допомогою стандартної форми очікувалася значна економія коштів для засновників. SUP пропонувала б фізичним та юридичним особам можливість діяти як єдина розпізнавана правова одиниця по всій Європі. При цьому національні відмінності частково зберігалися б, оскільки SUP була б лише «правовою парасолькою», що накладалася б на національну форму компанії (наприклад, GmbH у Німеччині). Цілеспрямовано прагнули лише гармонізації національних норм, а не їх повної уніфікації через Регламент.

Через дуже низьку вимогу до мінімального статутного капіталу в розмірі одного євро SUP була б особливо привабливою як організаційно-правова форма для малого бізнесу.

Заснування та вимоги

Заснування SUP мало б здійснюватися з мінімальним капіталом лише в 1 євро і без будь-якої складної процедури формальної реєстрації. Крім того, держава-член ЄС, у якій зареєстрована SUP (держава реєстрації), не обов'язково мала б бути тією державою, де фактично знаходиться її головне управління. Це дозволило б компаніям повною мірою використовувати переваги внутрішнього ринку.

Захист кредиторів, який зазвичай гарантується наявністю достатнього статутного капіталу (якого тут немає), мав би компенсуватися суворим обов'язком керівництва компанії контролювати розподіл прибутку. Заснування мало б відбуватися виключно онлайн за стандартною формою. Крім того, вимагалося б проведення балансового тесту та підписання сертифіката платоспроможності.

Засновники

Засновником SUP могла виступати як фізична, так і юридична особа, навіть якщо ця юридична особа вже сама є одноосібною компанією з обмеженою відповідальністю.

Створення та перетворення

Відповідно до проєкту, SUP могла виникнути лише двома шляхами:

  • шляхом створення нової компанії (ex nihilo);
  • шляхом перетворення компанії, яка вже існує в іншій організаційно-правовій формі.

Компанія, перетворена на SUP, зберігала б свою правосуб'єктність. Перетворення на SUP і навпаки мало відбуватися за національним законодавством країни реєстрації.

Статут та реєстрація

Проєкт директиви містив стандартний зразок статуту для SUP. Під час онлайн-реєстрації держави-члени мали б зробити використання цього шаблону обов'язковим. Реєстрація мала здійснюватися в державі, де компанія планувала мати свій зареєстрований (статутний) офіс. Процес реєстрації повинен був завершуватися максимум за три робочі дні, а компанія набувала б статусу юридичної особи в день внесення її до торгового реєстру.

Для реєстрації можна було б використовувати будь-яку з офіційних мов ЄС, що позбавило б засновників необхідності фізично приїздити до країни реєстрації або перекладати тонни документів.

Організація та управління

Учасник та частка

SUP має лише одного учасника (акціонера/засновника). Єдиний учасник самостійно здійснює всі повноваження загальних зборів. Відповідно, компанія може випустити лише одну частку, яка не підлягає подальшому поділу чи роздрібненню. Сама SUP не могла б викупати чи володіти власною часткою. Відповідальність єдиного учасника обмежувалася б виключно розміром підписаного статутного капіталу.

Управління

Керівником (директором) SUP зазвичай мала б бути лише фізична особа. Проте, якщо національне право країни реєстрації (наприклад, Ліхтенштейну) це дозволяє, керівником могла б стати юридична особа.

Директори SUP несли б особисту відповідальність за рекомендацію або рішення про виплату дивідендів, якщо вони знали або повинні були знати, що така виплата призведе до неплатоспроможності компанії.

Виплата прибутку

Виплата прибутку (дивідендів) єдиному учаснику допускалася лише за двох умов:

  1. якщо балансовий тест підтверджує, що після виплати в компанії залишиться достатньо активів для повного покриття всіх зобов'язань;
  2. якщо керівництво надало єдиному учаснику письмовий «сертифікат платоспроможності» перед здійсненням виплати. Цей сертифікат мав публікуватися на вебсайті компанії.

Критика та відкликання пропозиції

Проєкт SUP зіткнувся зі значною критикою. Основні зауваження стосувалися:

  • відсутності достатніх заходів для захисту кредиторів (зокрема, вимог щодо формування резервів);
  • недостатнього механізму перевірки особи засновника та бенефіціарного власника (що створювало ризики відмивання грошей);
  • ризиків обходу національного податкового, трудового та соціального законодавства через можливість розділення юридичної адреси (де компанія зареєстрована) і фактичного місця управління (де вона працює).

У Комітеті Європейського парламенту з правових питань (JURI) та Комітеті з питань внутрішнього ринку та захисту прав споживачів (IMCO) проєкт директиви розкритикували за відсутність механізмів співуправління (кодетермінації) працівників та потенційне сприяння податковому шахрайству.

У січні 2016 року обговорювалося звуження сфери дії директиви лише на мікропідприємства та МСП, а також введення нових правил щодо єдності місцеперебування SUP. Проте згода євродепутатів на підтримку проєкту залишалася вкрай низькою.

Після кількох років переговорів, зрозумівши, що для ухвалення директиви не знайдеться більшості, 4 липня 2018 року Європейська комісія офіційно відкликала свою пропозицію.

Див. також

Примітки

  1. ↑ Company law | Fact Sheets on the European Union | European Parliament. www.europarl.europa.eu (англ.). 31 жовтня 2023. Процитовано 30 січня 2024.

Посилання

Джерело: стаття у Вікіпедії та історія редагувань (автори).